ストックオプション

① 新株予約権者は平成 30 年２月期乃至平成 32 年２月期のいずれかの事業年度の当 社ののれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下 同様とする。）が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、平成 30 年 10 月１ 日又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌 月１日のいずれか遅い日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合に は、これを切り捨てた数とする。

（a）のれん償却前営業利益が 2,000 百万円を超過した場合： 行使可能割合 25％

（b）のれん償却前営業利益が 2,400 百万円を超過した場合： 行使可能割合 50％

（c）のれん償却前営業利益が 2,800 百万円を超過した場合： 行使可能割合 75％

なお、上記のれん償却前営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に おける営業利益及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書 を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を 参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の 概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるも のとする（以下、同様とする。）。

② 新株予約権者は平成30年２月期乃至平成34年２月期のいずれかの事業年度の当 社ののれん償却前営業利益が 3,200 百万円を超過した場合、平成 30 年 10 月１日 又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月 １日のいずれか遅い日から、全ての新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、平成 30 年２月期乃至平成 32 年２月期のいず れかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益が 1,290 百万円を下回った場合 には、上記①又は②に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社 の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退 任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで はない。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可 能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは できない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

① 新株予約権者は、平成 30 年３月期の EBITDA が 2,790 百万円を超過した場合、新株予約権を平成 30 年３月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

② 上記①における EBITDA は、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断 した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

①新株予約権者は、2018年3月期乃至2020年3月期の各事業年度において、金融サービス事業のセグメント利益（税引前利益）が全て500億円以上となり、かつ、2018年3月期乃至2020年3月期の金融サービス事業のセグメント利益（税引前利益）の3期累計額が1,700億円以上となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合又は懲戒解雇された場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

① 新株予約権者は、下記(a)、（b）または（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2018 年 12 月期または 2019 年 12 月期のうち、いずれかの期において EBITDAが３億円超である場合 行使可能割合：10％

（b）2018 年 12 月期乃至 2022 年 12 月期のうち、いずれかの期において EBITDAが６億円超である場合 行使可能割合：60％

（c）2018 年 12 月期乃至 2022 年 12 月期のうち、いずれかの期において EBITDAが 10 億円超である場合 行使可能割合：100％

上記における EBITDA は、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

① 新株予約権者は、平成 30 年２月期から平成 33 年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

（ａ）平成 30 年２月期及び平成 31 年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：行使可能割合 20％

（ｂ）平成 32 年２月期及び平成 33 年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：行使可能割合 100％

なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

① 新株予約権者は、平成 30 年９月期と平成 31 年９月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が 60 億円を超過している場合にのみ、下記②に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア) 平成 32 年１月１日から平成 34 年 12 月 31 日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％

(イ) 平成 35 年１月１日から平成 37 年３月 31 日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100％

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。